迅游科技(300467)：深圳证券交易所2022年年报问询函回复
发布时间：2023-07-09 07:34:27
| 时间：2023年06月07日 17:06:53 中财网 |
关于深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“迅游科技”）于2023年5月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第238号，以下简称“问询函”），公司会同相关各方对问询函提出的问题进行了认真落实，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行核查并发表了明确意见，现就相关问题回复公告如下：
问题 1. 报告期内，你公司实现营业收入 3.56亿元，较上年同期下降 24.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.46亿元，连续两年亏损。请你公司：
（1）结合公司各业务板块发展趋势、经营情况、未来经营发展战略及投资计划等，补充说明你公司营业收入连续两年下降并持续亏损的原因，以及你公司未来提高主业盈利能力的具体措施。
（2）结合广告展示服务业务营业收入同比下降 48.03%、广告代理业务代垫款余额同比下降 99.89%等情况，分析说明你公司移动互联网广告展示服务业务持续经营是否存在重大不确定性。
（3）详细说明非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性，并结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司盈利能力是否发生重大变化。
回复：
（1）公司营业收入下降原因
公司近几年主营业务未发生改变，主要为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，以及基于移动互联网应用软件的广告展示服务及付费订阅业务。
最近三年，各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 互联网加速服务业务 | 33,396.00 | 43,173.90 | 40,810.64 |
| 移动互联网广告展示服务业务 | 2,156.98 | 4,150.59 | 4,853.67 |
| 合计 | 35,552.98 | 47,324.49 | 45,664.31 |
报告期内，公司营业收入同比出现下滑，主要原因为公司作为游戏相关的网络服务提供商，受到 2022年游戏行业整体波动的影响。
2022年，受全球经济、俄乌战争影响，全球游戏行业呈现下行趋势，用户支出下滑。根据中国音数协相关数据统计，2022年全球游戏市场规模约为人民币 11,107.6亿元，同比下降 6.96%。其中全球移动游戏市场规模约为人民币5,945.19亿元，同比下降 10.26%。同时，根据 data.ai《2023年移动市场报告》，2022年由于经济逆风影响了用户的可支配支出，用户在所有应用商店包括中国的第三方 Android市场的支出同比下滑 2%，至 1,670亿美元。
2022年，中国游戏行业受宏观经济环境及游戏版号发放影响，整体也处于承压蓄力阶段，根据中国音数协相关数据统计，2022年，国内游戏产业市场实际销售收入为 2,658.84亿元，同比下降 10.33%。因国内用户游戏消费意愿回落，叠加市场游戏新产品上线数量减少、爆款游戏产品少且现有游戏产品消费带动能力减弱影响，中国游戏行业市场规模出现过去八年来的首次下降，产业发展正式进入存量市场时代。
受上述因素影响，报告期公司营业收入同比出现下滑。
（2）公司连续两年出现亏损原因
公司2021年和2022年连续两年出现亏损的原因主要为非主营业务因素造成的影响，剔除此部分影响因素之后，公司主营业务未产生亏损。
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,084.74 | -17,420.53 |
| 非主营业务损益影响合计 | -3,380.98 | -18,811.56 |
| 其中：商誉减值损失 | -9,491.76 | |
| 资产减值损失 | -901.78 | -1,896.96 |
| 投资收益 | -4,558.30 | -4,072.82 |
| 递延所得税调整 | -4,441.02 | |
| 业绩赔偿 | 2,079.10 | 1,091.00 |
＊网络加速服务业务方面：
①公司将进一步加强技术研发和市场拓展，巩固现有产品矩阵及合作资源，加强与头部游戏及硬件厂商合作，推广各平台尤其是移动端渠道，扩大市场覆盖面与营收能力。
②公司将保持创新状态，挖掘国内外用户需求，加强行业融合，拓展新产品线，积极尝试和拓展智能网络新应用场景。
＊移动互联网广告业务方面：
①公司将积极优化存量用户价值，并持续推进移动互联网营销服务等新业务的发展。
②继续推动业务转型，将原广告业务的工具类产品向内容类产品拓展，产品变现模式由纯广告模式向订阅模式+广告模式相结合的方式拓展，产品运营区域由纯海外向海外+国内拓展。
＊公司将积极探索将成都狮之吼科技有限公司出海的能力和资源优势赋能整个集团业务，发挥其海外庞大用户流量优势，与现有智能网络优化业务进行充分协同，实现公司智能网络优化的全球化。
（4）移动互联网广告展示服务业务持续经营问题说明
截止报告期末，海外广告平台市场环境并未有明显改善，同时随着手机技术的进步，许多工具类 APP被淘汰。
受宏观环境等综合影响，全球经济下行，一些大的品牌广告主的广告预算削减，特别是去年以来跨境电商市场缩减明显，导致出海产品的广告展示单价下行，因此公司的广告业务萎缩明显。
受上述因素影响，报告期内，公司工具类产品种类减少，广告展示服务业务营业收入同比下降。公司结合业务利润变化以及垫资风险进行了综合评判，主动降低了广告代理业务的业务量，故广告代理业务代垫款余额亦同比大幅下降。
综上所述，公司部分移动互联网广告展示服务业务持续经营存在重大不确定性。目前公司在积极向内容类产品业务转型，将逐步退出工具类市场。
（5）非经常性损益情况
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》相关规定划分非经常性损益，报告期内，非经常损益具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 业务背景 | 当期确认收入的 依据及合理性 |
| 1 | 非流动资产处置损益 | 1.54 | 主要为固定资产的处置 收益 | 固定资产的处置 收益 |
| 2 | 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） | 319.87 | 主要为集团收到的政府 补助 215.53万元，增值 税加计扣除 104.33万元 | 与日常经营活动 相关的政府补助 |
| 3 | 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得投资 收益 | 727.46 | 主要为理财收益 | 理财收益 |
| 4 | 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | 2,466.31 | 主要为成都雨墨科技有 限公司原股东作为业绩 承诺方支付的业绩赔偿 | 与日常经营活动 无直接关系的收 入 |
| 5 | 所得税影响额 | -542.31 | ||
| 6 | 少数股东权益影响额（税后） | -470.90 | ||
| 7 | 合计 | 2,501.97 |
问题 2. 报告期内，你公司持股 32.32%但享有 67.1295%表决权的子公司四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）实现营业收入 2.40亿元，较上年同期下降 27.05%；实现净利润 0.69亿元，较上年同期下降 49.64%。同时，速宝科技 2022年累计分红 1.33亿元，你公司按持股比例收到分红款 0.43亿元。
请你公司：
（1）补充披露速宝科技近三年利润分配情况，并说明速宝科技现金分红政策是否稳定、可预期，是否存在突击分红、大额分红情形。
（2）结合速宝科技财务状况、股权结构、业绩变动情况、融资计划及成本测算以及你公司得的分红金额等说明实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过现金分红向速宝科技主要股东输送利益的情形，速宝科技近年利润分配方案是否符合公司长远发展的战略，高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。
（3）结合上述问题的回复，分析说明你公司能否对速宝科技实施有效控制。
回复：
（1）补充披露速宝科技近三年利润分配情况，并说明速宝科技现金分红政策是否稳定、可预期，是否存在突击分红、大额分红情形。
①速宝科技近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 实际实施时间 |
| 2020年 | 8,166.21 | 2021年 6月实施完毕 |
| 2021年 | 13,325.80 | 2022年 6月实施完毕 |
| 2022年 | 7,288.02 | 还未进行利润分配 |
②速宝科技现金分红政策
速宝科技为有限公司，其《公司章程》中无专门的现金分红政策描述，有关利润分配的条款如下： “第十三条 股东的权利：……四、股东按出资比例分取红利。……” 、“第二十六条 股东会行使以下职权：……5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；……”、 “第二十九条 执行分配、弥补亏损方案；…….”。
公司《公司章程》中关于现金分红政策的条款如下：“第一百六十条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。（二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。……（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。……”
公司实行积极的分红政策，公司的利润分配政策与速宝科技并不存在冲突，近三年公司未分红系由于公司可供分配利润为负数，不满足分红条件；速宝科技近三年的现金分红规模主要系速宝科技结合自身利润水平、发展阶段及资金需求等因素作出的决议，也是速宝科技经营盈利积累到一定水平后对股东的合理回报。速宝科技历次现金分红方案均根据其《公司章程》的约定履行了必要的审议程序，由速宝科技执行董事提出分配预案，经迅游科技内部讨论后，再经速宝科技全体股东审议通过，是全体股东共享公司经营成果作出的安排，不存在突击分红情形。基于速宝科技利润分配的审议程序以及公司在其股东会 67.1295%的表决权比例，对公司而言，速宝科技的现金分红政策和分红方案是可控的。
（2）结合速宝科技财务状况、股权结构、业绩变动情况、融资计划及成本测算以及你公司得的分红金额等说明实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过现金分红向速宝科技主要股东输送利益的情形，速宝科技近年利润分配方案是否符合公司长远发展的战略，高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。
速宝科技近三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 24,041.18 | 32,886.87 | 26,321.87 |
| 净利润 | 6,917.40 | 13,781.62 | 6,813.40 |
| 年度现金分红金额 | 7,288.02 | 13,325.80 | 8,166.21 |
| 年度现金分红金额占 当年净利润比例 | 105.36% | 96.69% | 119.86% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产 | 32,913.39 | 38,077.62 | 30,735.77 |
| 资产合计 | 33,779.09 | 39,108.23 | 31,337.12 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 母公司 | 速宝科技 | 母公司 | 速宝科技 | 母公司 | 速宝科技 | |
| 货币资金 | 10,028.93 | 13,335.15 | 1,863.30 | 8,420.79 | 2,776.76 | 4,303.66 |
| 交易性金融资产 | 3,991.99 | 18,059.53 | 0.00 | 23,564.60 | 0.00 | 20,407.46 |
| 小计 | 14,020.92 | 31,394.68 | 1,863.30 | 31,985.39 | 2,776.76 | 24,711.12 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
| 1 | 迅游科技 | 492.5 | 32.3178 | 67.1295 |
| 2 | 宁波梅山保税港区速沣投资管 理合伙企业（有限合伙） | 460.5734 | 30.2228 | 14.2047 |
| 3 | 唐光新 | 172.4803 | 11.3182 | 5.3195 |
| 4 | 潘坤 | 91.9417 | 6.0332 | 2.8356 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 4.9717 | 2.3367 |
| 6 | 车颖轩 | 63.3953 | 4.1600 | 1.9552 |
| 7 | 陈青云 | 52.2487 | 3.4286 | 1.6114 |
| 8 | 深圳市腾讯创业基地发展有限 公司 | 30.4785 | 2.0000 | 2.0000 |
| 9 | 黄玉芳 | 24.57 | 1.6123 | 0.7578 |
| 10 | 崔杰 | 22.7816 | 1.4949 | 0.7026 |
| 11 | 吕一闻 | 12.1914 | 0.8000 | 0.3760 |
| 12 | 张晓青 | 10 | 0.6562 | 0.3084 |
| 13 | 柯明 | 10 | 0.6562 | 0.3084 |
| 14 | 郑义成 | 5 | 0.3281 | 0.1542 |
| 合计 | 1523.9256 | 100.0000 | 100.0000 |
截至 2022年 12月 31日，速宝科技货币资金及交易性金融资产余额为31,394.57万元，资金较为充裕，可以满足速宝科技日常营运资金需求。公司近三年由于支付成都狮之吼科技有限公司股权收购尾款（17,503.14万元）、回购上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙）优先级合伙人份额（5,000万元）、购置贵阳办公用房（4,344.32万元）等存在大额资金需求，在取得速宝科技的分红现金后，可用于补充公司流动资金或将资金用于自身业务发展，有利于保持公司现金流的充足与稳定及提升公司盈利水平。截至本回函出具日，公司已收到速宝科技2020年度、2021年度现金分红 2,639.14万元、4,306.60万元，2022年度分红2,355.33万元尚待派发。综上，速宝科技近年利润分配方案是符合公司长远发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
速宝科技是一家创新型的高科技公司，人才是其发展最重要的资源和核心竞争力。自创立以来，经过全体员工的不懈努力，速宝科技扭亏为盈，并逐步成为上市公司最重要的利润来源。为了更好地激励员工，防止骨干员工流失，保持核心管理团队的稳定性，同时也是努力回报股东，与全体股东共享公司发展成果，在保障速宝科技正常经营发展的前提下，速宝科技股东会作出了近三年的分红决定，速宝科技本次利润分配按照股东所持有的速宝科技股权比例进行分配，不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形。
（3）结合上述问题的回复，分析说明你公司能否对速宝科技实施有效控制。
速宝科技系由公司、崔杰、潘坤于 2014年 2月 28日共同创立的有限责任公司，为保持公司对速宝科技的控制力，在速宝科技设立之初即采取了表决权差异化安排。2015年公司首次公开发行股票并在创业板上市时，速宝科技即为公司控股子公司。截至报告期末，公司持有速宝科技 32.3178%的股份，享有速宝科技 67.1295%的表决权，公司总裁同时也兼任速宝科技执行董事，速宝科技重大事项基本上均由公司主导，公司为速宝科技的控股股东及最终控制方。公司严格按照法律法规及公司内部控制制度的要求，对速宝科技实施有效的控制。
问题 3. 报告期末，你公司货币资金、交易性金融资产的余额分别为 3.98亿元、3.46亿元，合计占净资产的比例为 130.76%。此外，你公司存放在境外的款项总额为 1.18亿元，占货币资金的比例为 29.87%，较上年同期增长 10.72%。
请你公司：
（1）以列表形式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，以及你公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，并结合利息收入的主要来源及构成、具体计算过程说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（2）以列表形式说明交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容及底层投向、投资收益、履行审议程序及信息披露的情况。
（3）说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。
请年审会计师说明对货币资金、交易性金融资产执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金、交易性金融资产的真实性、安全性进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内，公司持有的货币资金具体情况如下：
单位：人民币万元
| 截止 2022年 12月 31日账面余额 | 类型 | 用途 | 使用是否受限 |
| 24,992.07 | 活期 | 日常经营 | 部分受限（注 1） |
| 2,890.10 | 定期 | 定期存款 | 未受限 |
| 6,763.15 | 活期 | 日常经营 | 未受限 |
| 截止 2022年 12月 31日账面余额 | 类型 | 用途 | 使用是否受限 |
| 5,083.08 | 定期 | 定期存款 | 未受限 |
| 44.66 | 定期 | 信用卡押金 | 未受限 |
| 39,773.06 |
注 2：公司将开立在深圳的招商银行离岸金融中心归集资金划分为境外资金。
注 3：公司将开立在成都的浙商银行 NRA账户归集资金划分为境外资金。
公司货币资金除注 1所述因诉讼被冻结 162.89万元外，不存在抵押/质押/冻结等权利受限的情形，也不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司年初年末货币资金余额如下：
单位：人民币万元
| 年末余额 |
| 39,543.32 |
| 8,017.84 |
| 21,458.13 |
| 229.74 |
| 39,773.06 |
2022年年末定期存款余额为 0.8亿元，2022年度确认定期存款利息收入为116.22万元，使用年初年末银行定期存款余额平均值与全年定期存款利息收入相除，计算本年定期存款利息收入收益率为 2.88%；
2022年年末活期存款余额为 3.15亿元,其中包含协定存款 2.14亿元，2022年度确认活期存款（未包含协定存款）利息收入为 231.23万元，使用年初年末银行活期存款余额平均值与全年活期存款利息收入相除，计算本年活期存款利息收入收益率为 0.88%；2022年度确认的协定存款利息收入为 412.60万元，使用存款利息收入收益率为 2.69%，与约定协定存款利率 3.5%相匹配。
上述定期与活期利率与市场利率无重大差异。公司利息收入与货币资金规模具有匹配性。
（2）报告期内，公司持有的交易性金融资产具体情况如下：
单位：人民币万元
| 形成原因 | 年初余额 | 年末余额 |
| 理财投资 | 20,625.74 | 25,284.37 |
| 理财投资 | 7,642.16 | 9,347.81 |
| 28,267.90 | 34,632.18 |
公司于 2022年 4月 20日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，根据公司现有资金情况及使用计划安排，为进一步提高资金使用效率、增加资金收益，公司董事会同意在原已审批通过的公司及子公司（包括全资及控股子公司、孙公司，下同）不超过人民币 3.7亿元的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上，再增加不超过人民币 1.3亿元的闲置自有资金购买理财产品额度，在额度范围内，资金可以滚动使用，资金只能用于购买低风险、流动性高的理财产品，不得用于证券投资，投资币种包括但不限于人民币、港币、美元，期限为自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。公司于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于增加公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
报告期内，公司及公司子公司严格按照上述标准进行理财产品的购买，理财资金购买额度以及产品类型均在上述决议规定范围之内。
（3）境外存款相关说明
单位：人民币万元
| 存放类型 |
| 活期 |
| 活期 |
| 定期 |
| 活期 |
| 定期 |
| 活期 |
其中存放在境外银行的资金余额为 0.45亿元，系公司维持现有移动互联网广告展示服务业务正常经营需要的资金储备。公司主要的客户和供应商均为海外合作伙伴，主要的资金收付均在境外发生。不管是从业务层面还是收入规模上来看，境外银行资金都与公司实际经营情况相匹配。
存放于境内招商银行开立的离岸账户及境内浙商银行开立的 NRA账户中的余额为 0.73亿元，系公司根据既往的海外业务运营经验，为未来开展海外业务转型进行的相应外汇储备，由于外汇出入手续及流程较为复杂，且有额度限制，故公司选择资金安全性高的国内银行开设特殊账户，以保证资金灵活调度和安全性。
在适应业务开展的基础上，公司在境外开设的主要账号，主要选择有中资背景的银行，并认真执行企业内部控制和资金使用制度，严格按照规定的审批权限和程序执行。境外资金采用专人管理，在日常使用中，资金使用规范授权，资金使用细化、分解和落实，每月对账、定期复核等措施，以确保资金安全。
【会计师核查意见】
1、针对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下： （1）了解和评价管理层与资金管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）取得银行开立账户清单，与账面信息进行核对，检查账面账户的真实、完整性；
（3）了解各银行账户用途，分析是否存在与业务无关的异常账户； （4）取得各银行对账单，与账面金额进行核对；
（5）对本年新增及注销账户进行检查，了解分析新增及注销账户是否存在异常；
（6）对银行存款、其他货币资金进行函证，对未回函账户进行替代测试，核实货币资金余额的存在认定及权利义务认定。
回函情况如下：
单位：人民币万元
| 账面金额 | 发函金额 | 发函比例（%） | 回函金额 |
| 39,543.32 | 39,543.29 | 100.00 | 39,280.60 |
| 229.74 | 153.72 | 66.91 | 153.72 |
| 39,773.06 | 39,697.01 | 99.81 | 39,434.33 |
我们对未回函的账户通过执行检查网银对账单、分析了解未回函原因、检查未回函账户银行流水信息、了解账户用途、获取公司提供的不存在担保质等受限承诺等程序作为未回函替代程序。
（7）取得企业征信报告进行核对，核实是否存在账面未记录的贷款、质押、担保等信息。
（8）获取公司全部银行流水，选择样本，逐月检查银行流水与账面发生额，核实是否存在差异及异常情况。
（9）选择样本账户，以银行流水为起点，对货币资金进行银企对账检查，核实是否存在异常情况。
（10）以企业序时账为起点，对货币资金进行抽凭检查，核实是否存在异常情况。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司货币资金真实性、安全性存在异常情况。
（1）获取理财说明书，以理财产品为单位，进行逐笔核查，了解理财产品底层资产，分析公司投资金额占理财产品发行金额比；
（2）对于期末已全部赎回的理财，我们检查理财说明书及申购、赎回流水； （3）对于期末尚未赎回的理财，我们检查理财说明书、申购流水、期后赎回银行回单；
（4）对所有理财产品进行询证，函证是否受限、年末余额等信息。截止审计报告出具日，取得全部回函，且与公司披露信息一致。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司交易性金融资产真实性、安全性存在异常情况。
问题 4. 报告期末，你公司长期股权投资期末余额为 0.49亿元，较上年同期下降 62.31%，权益法核算的长期股权投资收益发生额为-0.46亿元。请你公司详细说明各合营企业及联营企业的经营状况，报告期内确认大额投资收益亏损的原因及依据，并结合你公司近三年对各项长期股权投资的减值测试情况，核实说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内确认大额投资收益亏损的原因及依据
报告期末，公司长期股权投资期末余额为 4,935.08万元，同比下降 62.31%，具体明细如下：
单位：万元
| 类别 | 被投资单位 | 期初余额 （账面价 值） | 本期减少 | 期末余额 （账面价 值） | |||
| 减少投资 | 权益法下确 认的投资损 益 | 宣告发放 现金股利 或利润 | 其他 | ||||
| 合营 企业 | 上海擎承投资 中心（有限合 伙）（以下简称 上海擎承） | 7,759.61 | -1,112.00 | -2,764.43 | -439.31 | 3,443.86 | |
| 深圳市前海益 启信元投资中 心（有限合伙） （以下简称深 圳信元） | 2,211.75 | -740.63 | |||||
| 联营 企业 | 成都雨墨科技 有限公司（以下 简称雨墨科技） | 3,015.00 | -1,139.00 | -1,876.00 | |||
| 四川迅合联大 数据科技有限 公司（以下简称 迅合联） | 20.09 | 20.09 | |||||
| 合计 | 13,006.45 | -1,112.00 | -4,644.06 | -439.31 | -1,876.00 | 4,935.08 |
①上海擎承：上海擎承作为私募股权基金，主要投资于创新型企业，包括但不限于电子游戏服务产业、云服务和移动互联网服务、军工等行业。其对所持被投资公司的股份采取公允价值进行计量。公司对上海擎承的投资按照权益法进行核算。
报告期末，基金管理人基于所投资企业经营现状、未来发展预测并结合近期新增投资者的进入情况等信息，评估被投资企业的期末公允价值，公司对其评估过程进行充分沟通及复核。报告期末，上海擎承所投资的创业企业中，存在因经营发展不及预期，公允价值下降的情况，公司按照权益法对应确认相关投资损失685.91万元。同时，其投资企业二级市场股价报告期期末较期初下降，公司按照权益法对应确认相关投资损失 2,078.52万元。以上两项，合计确认投资损失2,764.43万元。
②深圳信元：深圳信元作为私募股权基金，主要投资于包括电子商务平台、原创自媒体平台、支付辅助产品等科技公司。其对所持被投资公司的股份采取公允价值进行计量。公司对深圳信元的投资按照权益法进行核算。
报告期末，基金管理人基于所投资企业经营现状、未来发展预测并结合近期新增投资者的进入情况等信息，评估被投资企业的期末公允价值，公司对其评估过程进行充分沟通及复核。报告期末，深圳信元所投资的企业中，存在因经营发展下滑，公允价值较 2021年期末下降的情况，公司按照权益法对应确认相关投资损失 740.63万元。
③雨墨科技：
报告期内，雨墨科技受到游戏行业大环境低迷以及广告商广告投放减少，平台政策调整等因素影响，整体经营情况继续下滑，公司根据其财务报表，按照权益法确认投资损失 1,139万元。同时，公司在 2022年 11月 18日对雨墨科技进行了减资退出决议，并于 2023年 1月完成了相应工商变更，据此期末公司将对雨墨科技的股权投资（账面价值 1,876万元）转入持有待售的非流动资产核算。
（2）近三年对各项长期股权投资的减值测试情况
公司在每个报告期内，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，对各项长期股权投资进行了相应减值测试。
近三年，公司对各项长期股权投资的减值计提如下：
单位：万元
| 年度 | 长期股权投资减值 | 涉及投资对象 |
| 2022年 | - | |
| 2021年 | 818.75 | 雨墨科技 |
| 2020年 | 1,134.34 | 雨墨科技 |
上海擎承以及深圳信元属于私募股权基金，对被投资企业以公允价值计量，公司对上海擎承以及深圳信元的股权投资按照权益法核算。虽最近三年公司对股权基金的投资收益呈现亏损，但公司认为股权基金的投资均符合近年资本市场投资趋势，股权基金的价值波动已在投资收益中反映，经减值测试，最近三年的股权价值未计提减值。
雨墨科技由于经营业绩持续下滑，其在 2020年和 2021年均存在明显减值迹象，公司聘请了相应评估机构，对雨墨科技可收回金额进行了相应评估，并以此计提了减值准备。2020年，公司对雨墨科技计提减值准备 1,134.34万元，2021年计提减值准备 818.75万元。
迅合联业务处于初期阶段，从各报告期的财务报表来看，其净资产均高于公司长期股权投资成本，不存在减值迹象。
综上，公司认为最近三年，对长期股权投资减值准备的计提充分合理。
【会计师核查意见】
针对迅游科技权益法核算的长期股权投资收益的计提依据及变动情况，以及对其长期股权投资减值所进行的减值测试过程及结果，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）了解并关注迅游科技管理层对股权投资减值测试的内部控制； （2）获取被投资公司经审计的2022年度财务报表，了解2022年业绩情况； （3）对基金公司相关人员进行访谈，获取各个基金公司的投资明细，了解被投资公司整体情况及公允价值评估过程。查询各被投资实体的基本情况，包括经营范围、融资历程、注册资本变动等信息；
（4）分析迅游科技对于确认权益法核算的长期股权投资收益的合理性，复核迅游科技确认权益法核算的长期股权投资收益金额的准确性；
（5）对股权投资逐项进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象； （6）基于我们对于相关行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计可收回金额的估值的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确认依据等信息；
（7）比较股权投资的账面价值与其可收回金额的差异，对股权投资的后续计量进行复核。
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为迅游科技报告期内确认的长期股权投资收益的依据及金额不存在异常情况。迅游科技对长期股权投资的减值测试过程，包括减值测试假设、依据、数据及确认方法等不存在重大异常的情况，对长期股权投资减值准备的计提充分合理。
问题 5. 报告期末，你公司其他非流动资产余额 0.43亿元，较上年同期增长104.76%，全部为购房预付款。请你公司补充说明交易对手方名称、交易背景、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因、预计结转及房屋交付登记时间、是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情形、相关审议程序及是否履行信息披露义务。
回复：
购房预付款交易对手方名称为贵阳中铁诺德置业有限公司（以下简称“贵阳中铁”）。
交易背景：公司将贵阳市作为重要的目标市场和重点投资区域，拟充分发挥自身所在领域的竞争优势，积极参与贵阳市数字化建设。贵阳迅游网络科技有限公司（以下简称“贵阳迅游”）是公司重要全资子公司，也是公司在贵阳业务的落地主体。公司购买办公房产，拟在改善贵阳迅游办公环境，以增强员工凝聚力和竞争力，提升公司形象及品牌影响力，吸引优秀人才，深耕贵阳市场经营，促进公司业务长期、持续和健康的发展。
结算安排：本公司已分别于 2021年 11月 30日支付 21,721,600.00元，于 2022年 5月 31日支付 8,688,640.00元，于 2022年 10月 14日支付 13,032,960.00元，共计支付 43,443,200.00元。
资金流向：前述购房款由贵阳迅游转账给贵阳中铁，贵阳中铁与公司无关联关系，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
尚未结算的原因：报告期内，房屋尚未交付，固定资产尚未达到预定可使用状态，不满足结转为固定资产条件。
履约进展：截止 2022年 12月 31日，公司已全部付清房款。2023年 1月 9日公司已验收收房，确认为公司固定资产。
审议程序及信息披露：公司于 2021年 10月 28日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产的议案》并于同日披露《关于全资子公司购买房产的公告》（公告编号：2021-054）；公司于 2021年 12月 9日就协议签署等事宜披露《关于全资子公司购买房产的进展公告》（公告编号：2021-059）；公司还在《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2022年年度报告》中就款项支付等进行了披露。
问题 6. 报告期内，你公司销售费用 0.53亿元，较上年同期下降 19.70%。
其中，市场推广及广告费 0.33亿元，较上年同期下降 32.65%，人工费用 0.18亿元，较上年同期增长 38.46%。请你公司：
（1）补充说明你公司市场推广及广告费支出大幅下降的原因及合理性，是否对主营业务开展产生不利影响。
（2）补充说明市场推广及广告费支出下降而人工费用增长的原因，费用明细科目变动趋势背离的原因及合理性，是否存在跨期确认费用的情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）市场推广及广告费支出大幅下降的合理性
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | |||
| 营业收入 | 市场推广费 及广告费 | 营业收入 | 市场推广费 及广告费 | 营业收入 |
| 33,396.00 | 1,863.31 | 43,173.90 | 2,568.26 | -22.65% |
| 2,156.98 | 1,410.50 | 4,150.59 | 2,368.60 | -48.03% |
| 35,552.98 | 3,273.81 | 47,324.49 | 4,936.85 | -24.87% |
在公司移动互联网广告展示服务业务中，市场推广及广告费系主要销售费用，通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数。根据问题一第二问，移动互联网广告展示服务业务持续经营存在重大不确定性，公司正积极进行相关业务的转型，在此背景下，大幅降低市场推广及广告费支出，保证互联网广告展示服务的主营业务利润是合理的。
在公司互联网加速服务业务中，市场推广及广告费是在各种相关媒体渠道通过一系列的广告投放、渠道合作等市场推广动作所产生的费用，其目的是为了针对目标用户群体达到提升品牌曝光、吸引新用户，并形成真实可靠的品牌口碑。
报告期内，游戏行业整体呈现市场低迷，游戏用户活跃度低且付费意愿有所下降，因此，在此背景下，公司市场推广在控制投放产出比的前提下，降低市场推广及广告费支出亦是合理的。
（2）人工费用增加原因
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | 变动额 | ||||
| 市场推广 及广告费 | 人工费 | 市场推广 及广告费 | 人工费 | 市场推广 及广告费 | 人工费 | 市场推 广及广 告费 |
| 1,863.31 | 1,726.39 | 2,568.26 | 1,226.83 | -704.95 | 499.56 | -27.45% |
| 1,410.50 | 45.55 | 2,368.60 | 65.43 | -958.10 | -19.88 | -40.45% |
| 3,273.81 | 1,771.95 | 4,936.85 | 1,292.26 | -1,663.05 | 479.68 | -33.69% |
互联网加速服务业务，报告期内游戏行业整体呈现市场低迷，游戏用户活跃度低且付费意愿有所下降，传统的各种相关媒体渠道通过一系列的广告投放、渠道合作等市场推广动作对用户充值影响下降，公司市场推广在控制投放产出比的前提下相对减少。
面对上述行业现状，公司进一步加强在部分移动端加速服务的人员投入，同时，开始拓展面向于B端的新业务，不同于面向C端的业务，B端业务需要销售人员前往客户现场，进行产品推广、商务谈判以及售前方案讨论与测试项目协调等一系列工作。故销售人工费用同比出现增长是合理的。经公司核实，不存在跨期确认费用的情况。
【会计师核查意见】
针对报告期内销售费用的波动情况，执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下：
（1）我们取得了公司本期发生的销售费用明细账，对销售费用的构成进行了变动分析；
（2）对推广费进行了检查，检查其签订的推广合同、取得推广费的计算依据，获取各月的推广费对账单，从公司后台系统取得推广带来的用户数并根据合同约定重新计算推广费金额，并与公司账面记录进行核对。登录主要推广供应商系统后台，将系统数据、对账单、银行付款流水及账面记录金额进行核对检查； （3）选择样本对大额推广供应商进行函证；
（4）取得公司花名册和工资表，对部门、岗位职责进行了解，分析薪酬波动原因。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司销售费用波动存在异常情况。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2023年 6月 7日
中财网
